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公告]山东出版:中银国际证券股份有限公司关于山东出版传媒股份

2019-03-20 08:54      点击:

  中银国际证券股份有限公司关于山东出版传媒股份有限公司

  2018年持续督导工作现场检查报告

  根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规

  定,中银国际证券股份有限公司(以下简称“中银证券”、“保荐机构”)作为正

  在履行山东出版传媒股份有限公司(以下简称“山东出版”、“上市公司”、“公司”)

  持续督导工作的保荐机构,对上市公司自2018年的规范运行情况进行了现场检

  一、本次现场检查的基本情况

  中银国际证券股份有限公司

  1、与上市公司主要董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈;

  2、察看上市公司主要生产经营场所;

  3、查看上市公司2018年召开的历次三会文件;

  4、查阅和复印上市公司募集资金账户银行流水、募集资金使用凭证、募集

  资金账户余额明细、募集资金使用相关合同等资料;

  5、查阅并复印上市公司2018年建立的有关内控制度文件;

  6、核查上市公司2018年发生的关联交易、对外投资资料。

  二、本次现场检查主要事项及意见

  (一)公司治理和内部控制情况

  现场检查人员查阅了山东出版的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议

  事规则,收集和查阅了相关会议决议、会议记录等资料。

  经现场检查,保荐机构认为:截至现场检查之日,山东出版公司章程以及股

  东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行,公司董事、监事和高级管理

  人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司

  治理机制有效地发挥了作用;公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度,

  内控制度能够有效执行;公司上市以来历次董事会和监事会的召集、召开及表决

  程序符合有关法规及公司章程之规定,会议记录及其他会议资料保存完整,会议

  决议经出席会议的董事或监事签名确认。

  根据对公司三会文件、会议记录的检查,并通过与指定网络披露的相关信息

  进行对比和分析,保荐机构认为:截至现场检查之日,山东出版真实、准确、完

  整地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  (三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来

  经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况,

  并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈,保荐机构认为:截至现场检查

  之日,山东出版资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在关联方违

  规占有上市公司资金的情形。

  (四)募集资金使用情况

  经核查,山东出版首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户,并分

  别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方(四方)监管协议,保荐机构

  核对了募集资金专户对账单及使用明细台账,保荐机构认为:截至现场检查之日,

  山东出版制定了募集资金使用的内部管理制度,对募集资金的使用符合相关法规

  规定,不存在违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形,亦不存在其

  他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

  及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律

  (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件,以

  及相关人员的访谈。保荐机构认为:山东出版已对关联交易、对外担保和对外投

  资的决策权限和决策机制进行了规范,持续督导期内不存在违规关联交易、对外

  担保及重大对外投资等情形。

  经与财务负责人沟通及现场检查,了解近期行业和市场变化情况以及公司经

  营情况,保荐机构认为:山东出版经营模式、经营环境并未发生重大变化,公司

  (七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

  三、提请上市公司注意的事项及建议

  目前公司部分募投项目总体实施进度与计划有所差异,提请公司关注其实施

  进度,根据行业和公司具体情况,若需调整募投项目的整体计划,请履行相关决

  策程序及信息披露义务。

  四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  本次现场检查未发现山东出版存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

  《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和

  上海证券交易所报告的事项。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  保荐机构持续督导现场检查工作过程当中,上市公司及其他中介机构给予了

  六、本次现场检查的结论

  保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求,

  对山东出版认真履行了持续督导职责。经过本次现场核查工作,保荐机构认为:

  自上市以来,山东出版在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、

  关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面总体运作良好,符合

  《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规

  则》等的相关要求。截至现场检查之日,山东出版经营情况正常,未发生重大不

  利变化,保荐机构也将持续关注公司募集资金投资项目的进展情况,督促公司有

  效合理的使用募集资金。

  (本页无正文,为《中银国际证券股份有限公司关于山东出版传媒股份有限

  公司2018年持续督导工作现场检查报告》之签署页)

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